22. peatükk
KOOSTÖÖ LÕPETAMINE
§ 201. Osaühingu lõpetamise alused
Osaühing lõpetatakse:
1) osanike otsusel;
2) kohtumäärusega;
21) osaühingu pankrotist;
22) pärast aktsiaseltsi pankrotimenetluse lõpetamist enne pankroti väljakuulutamist;
3) [välja jäetud - RT I 1996, 40, 773 - jõust. 08.06.1996]
4) muul seaduses või määruses nõutud põhjusel.
[RT I 2005, 57, 449 – jõust. 01/01/2006]
Artikkel 202. Eraettevõtte lõpetamise otsuse vastuvõtmine
(1) Lõpetamisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt kaks kolmandikku koosolekul osalenud aktsionäride häältest või käesoleva seadustiku § 174 lõikes 2 nimetatud juhtudel, kui vähemalt 2/3 koosolekul osalenud aktsionäride häältest. aktsionäride hääled, kui põhikiri ei näe ette suuremat häälteenamust.
(2) Juhatus esitab osanikele eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate aktsiaseltsi jooksva aasta majandustegevusest.
(3) Audit peab näitama ajavahemikku, mille jooksul aktsiaselts saab võlausaldajate nõuded rahuldada.
Artikkel 203. Sundlõpetamine
(1) Osaühing lõpetatakse kohtumäärusega, kui:
1) aktsionärid ei ole teinud lõpetamisotsust, kui otsus oli seaduse või põhikirjaga kohustuslik, samuti juhul, kui aktsionärid ei ole hääletanud ühegi §-s 176 sätestatud otsuse üle või kui üldkoosolekut ei ole kokku kutsutud artikli 176 kohase otsuse vastuvõtmiseks;
2) juhatuse volitused on lõppenud rohkem kui kaks aastat tagasi ja uut juhatust ei ole valitud.
3) muudel seaduses sätestatud juhtudel. [RT I 2005, 57, 449 – jõust. 01/01/2006]
(2) Osaühingu sundlikvideerimist võivad taotleda juhatus, nõukogu, juhatuse liige, osanik ja teised seadusega määratud isikud. Kohus võib sundlõpetamise otsustada ka ex officio, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. [RT I 2005, 57, 449 – jõust. 01/01/2006]
(3) Kui sundlõpetamise aluseks olnud puudust või muud asjaolu on ilmselgelt võimalik kõrvaldada, määrab kohus GmbH-le eelnevalt tähtaja puuduse või asjaolude kõrvaldamiseks. [RT I 2008, 59, 330 – jõust. 01/01/2009]
Artikkel 204 Eraühingu lõpetamise taotlus
(1) Avalduse seltsingu lõpetamise otsuse äriregistris registreerimiseks esitab juhatus. Avaldusele tuleb lisada osanike otsus ja üldkoosoleku protokoll või käesoleva reglemendi §-s 173 sätestatud juhtudel hääletusprotokoll.
(2) Kui osaühing lõpetatakse kohtuotsusega, edastab kohus otsuse äriregistrisse kandmiseks.
(3) Denonsseerimise registreerimisel äriregistris loetakse aktsiaselts aegunuks. Sundlõpetamine jõustub kohtumääruse jõustumisel. [RT I 2005, 57, 449 – jõust. 01/01/2006]
§ 205. Likvideerimine
Osaühingu lõpetamisel see likvideeritakse (likvideerimisprotsess), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
Artikkel 206. Likvideerijate määramine
(1) Osaühingu likvideerijateks on juhatuse liikmed, kui põhikirjas, osanike otsusega või kohtu otsusega ei ole sätestatud teisiti. Likvideerijaks ei saa olla füüsiline isik, kes ei saa olla juhatuse liige. [RT I 2008, 59, 330 – jõust. 01/01/2009]
(2) Vähemalt üks likvideerija peab olema Eesti elanik.
(3) Kohus määrab likvideerijad sundlikvideerimise korral ja osanike taotlusel, kelle aktsiad moodustavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. Kohus määrab ka maksekorra ja likvideerijate suuruse.
§ 207. Likvideerijate ametist vabastamine
(1) Likvideerija, kes on pärit juhatuse liikmest või põhikirjast või on määratud osanike otsusega, võib osanike otsusega igal ajal lõpetada. Otsuse vastuvõtmiseks on vajalik sama häälteenamus kui likvideerija määramisel.
(2) Kohus võib enda määratud pankrotihalduri ametist vabastada ja määrata uue pankrotihalduri. Nende osanike taotlusel, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võib kohus põhikirjast tagasi kutsuda ka juhatuse liikme või aktsionäride määratud likvideerija või likvideerija ning uue likvideerija. . .
(3) Likvideerija võib tagasi astuda samal põhjusel ja samal viisil nagu nõunik. [RT I 2005, 57, 449 – jõust. 01/01/2006]
Artikkel 208. Likvideerija registreerimine
(1) Juhatus esitab avalduse esimeste likvideerijate registreerimiseks äriregistris. Avalduse likvideerija vahetamiseks ja esindusõiguse muutmiseks äriregistris esitavad likvideerijad. Avaldusele tuleb lisada pankrotihalduri või esindusõiguse muutmise otsus. Kõik likvideerijad peavad esitama registripidajale kirjaliku kinnituse, et neil on seaduslik õigus olla likvideerija.
(2) Kui pankrotihaldur on määratud kohtulahendiga, edastab kohus otsuse äriregistrisse kandmiseks.
(3) Likvideerijate nimed ja isikukoodid on kantud äriregistrisse. [RT I 2006, 61, 456 – jõust. 01/01/2007]
Artikkel 209 Likvideerijate õigused ja kohustused
(1) Likvideerijatel on juhatuse õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus likvideerimise olemusega. Likvideerimine ei mõjuta osanike õigussuhteid ja osanike suhteid piiratud vastutusega äriühinguga ega juhatuse õigusi, kui seadus ja likvideerimisviis ei sätesta teisiti.
(2) Likvideerijad lõpetavad aktsiaseltsi tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded.
(3) Likvideerijad võivad teha ainult tehinguid, mis on vajalikud GmbH likvideerimiseks. Likvideerijate esindusõigus kolmandate isikute suhtes on piiramatu.
(4) Likvideerimisnõukogu liikmete esindusõigus ei muutu likvideerimise korral, välja arvatud juhul, kui põhikirjas, osaniku otsuses või kohtulahendis on ette nähtud esindusõiguse muutmine ühiseks või ainuesinduseks. esindus. Osanike otsuse või kohtumäärusega määratud likvideerijad võivad aktsiaseltsi esindada ainult ühiselt, välja arvatud juhul, kui osanike otsuses või kohtumääruses on sätestatud, et likvideerijad või osa neist võivad aktsiaseltsi esindada üksikult või individuaalselt. Seaduslikust regulatsioonist kõrvalekalduv esindusõiguse eraldamine kolmandate isikute suhtes kehtib ainult siis, kui see on registreeritud äriregistris.
(5) Likvideerimisprotsessis tuleb osaühingu ärinimi lisada märkega «likvideerimisel». [RT I 2005, 57, 449 – jõust. 01/01/2006]
Artikkel 210. Maksejõuetusavalduse esitamine
Kui lõpetatava aktsiaseltsi varast ei piisa kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad esitama maksejõuetuse avalduse.
Artikkel 211. Raamatupidamine likvideerimise ajal
(1) Likvideeritav osaühing peab raamatupidamist raamatupidamise seaduses sätestatud korras, kui seaduses või likvideerimisviisis ei ole sätestatud teisiti.
(2) Likvideerijad koostavad kolme kuu jooksul otsuse tegemisest arvates vastavalt raamatupidamiseeskirjale esimese likvideerimisbilansi ja seletusakti, mis sisaldavad raamatupidamise aastaaruande lisades nõutavat teavet.
(3) Lõpetamisotsuse tegemisega lõpeb GmbH jooksev majandusaasta ja algab uus majandusaasta. Likvideerijad koostavad majandusaruande osaühingu likvideerimisega lõppeva majandusaasta lõpus ja iga likvideerimisjärgse majandusaasta lõpus.
(4) Likvideerimise kinnitavad aktsionärid otsusega esimeses bilansis ja majandusaasta aruandes. Esimene likvideerimisbilanss ja majandusaasta aruanne esitatakse äriregistrile kohe pärast kinnitamist.
(5) Kohus võib vabastada aktsiaseltsi likvideerimise algbilansi ja majandusaasta aruande kontrollimise kohustusest, kui aktsiaseltsi majanduslik seis on niivõrd selge, et auditeerimine ei ole ilmselgelt liikmete või äriühingute liikmete huvides. nõutav liige on võlausaldaja. [RT I 2005, 57, 449 – jõust. 01/01/2006]
Artikkel 212. Teavitamine võlausaldajatele
(1) Likvideerijad avaldavad viivitamata teate osaühingu likvideerimismenetlusest ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded.
(2) Likvideerijad peavad saatma teadaolevatele võlausaldajatele lõpetamisteate.
(3) Likvideerimisteates märgitakse, et võlausaldajad registreerivad oma nõuded nelja kuu jooksul teate avaldamisest.
Artikkel 213. Nõuete esitamine
Võlausaldajad peavad teatama likvideerijatele kõigist oma nõuetest aktsiaseltsi vastu nelja kuu jooksul teate avaldamisest. Teates on märgitud nõude sisu, alus ja suurus ning sellele on lisatud nõuet toetavad dokumendid. Nõude õigeaegselt registreerimata jätmine ei mõjuta nõude kehtivust ega piira võlausaldaja õigust suunata aktsiaselts kohtulikult likvideerimisele. [RT I 2005, 57, 449 – jõust. 01/01/2006]
§ 214. Nõuete rahuldamine
(1) Likvideerijad rahuldavad GmbH-le teadaolevad võlausaldajate nõuded, olenemata sellest, kas nõuded on registreeritud.
(2) Kui GmbH-le teadaolev võlausaldaja ei ole nõuet esitanud ja nõuet ei ole võimalik rahuldada põhjustel, mille eest GmbH ei vastuta, tuleb talle kuuluv raha deponeerida tingimusel, et tagatisraha tingimused on täidetud.
(3) Kui kohustust ei ole võimalik likvideerimise ajal täita või kui nõue on vaidlustatud, ei saa aktsiaseltsi vara liikmete vahel jaotada, kui vaidlusalust rahasummat ei ole hoiustatud või võlausaldaja ei ole ette näinud. piisav turvalisus. [RT I 2005, 57, 449 – jõust. 01/01/2006]
§ 215. Lõppbilanss
(1) Pärast kõigi võlausaldajate nõuete ja rahaliste sissemaksete rahuldamist koostavad likvideerijad lõppbilansi ja likvideerimisele jäänud vara jaotusplaani.
(2) Lõppbilanssi ja varade jaotusplaani kontrollib audiitor, kui aktsiaseltsi majandusaasta aruanne kuulub audiitori kontrollimisele.
(3) Likvideerijad peavad esitama lõppbilansi ja varade jaotusplaani kõikidele aktsionäridele GmbH asukohas tutvumiseks ning teavitama sellest aktsionäre.
(4) Kui bilansi või vara jaotusplaani koostamisel ei järgitud seaduses või põhikirjas sätestatut või osanike koosoleku otsuseid, võib kohus nende osanike taotlusel, kelle osanike või aktsionäride ja osanike taotlusel ei järgitud. aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, otsustab uue bilansi või varade jaotusplaani koostamise või edasise likvideerimise. Hagi võib esitada kahe kuu jooksul arvates bilansi ja varaplaani aktsionäridele tutvumiseks kättesaadavaks tegemisest ja osanike teavitamisest. Kostja on piiratud vastutusega äriühing. [RT I 2008, 16, 116 – jõust. 15/04/2008]
§ 216. Vara jaotamine
(1) Pärast kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamist või tagamist ja raha sissemaksmist jaotatakse allesjäänud vara osanike vahel vastavalt likvideerijate koostatud vara jaotusplaanile vastavalt võlausaldajate nimiväärtustele. selliseid aktsiaid, välja arvatud juhul, kui põhikirjas on sätestatud teisiti.
(2) Vara jaotamine võib toimuda kuus kuud pärast GmbH likvideerimise äriregistris registreerimist ja likvideerimisteate avaldamist ning kahe kuu möödumisel lõppbilansist ja jaotusplaanist. vara on aktsionäridele tutvumiseks esitatud, kui bilanssi ja jaotusplaani ei ole kohtus vaidlustatud või hagi ei ole läbi vaadatud või rahuldamata jäetud või protsess on lõpetatud.
(3) Kohus võib lubada aktsionäridele väljamakseid teha enne kuue kuu möödumist likvideerimisteate avaldamisest, kui see ei kahjusta võlausaldajate huve.
(4) Väljamaksed tehakse sularahas, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti.
(5) Likvideerijad ei ole kohustatud vara müüma, kui see ei ole vajalik võlausaldajate nõuete rahuldamiseks ja kui aktsionärid on sellega nõus. [RT I 2005, 57, 449 – jõust. 01/01/2006]
Paragrahv 217. Lõppenud piiratud vastutusega äriühingu tegevuse jätkamine
(1) Kui aktsiaseltsi lõpetamine on määratud põhikirjaga või otsustatud liikmete poolt, võivad liikmed otsustada aktsiaseltsi tegevuse jätkamise alguses või aktsiaseltsi ühinemise, jagunemise või osaühingu lõpetamise. ümberstruktureerida see rikkuse jaotamine partnerite vahel. Tegevuse jätkamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas vähemalt 2/3 koosolekul osalenud aktsionäride häältest, kuid käesoleva seadustiku § 174 lõikes 2 nimetatud juhtudel vähemalt 2/3 häältest. aktsionäridest, kui põhikiri ei nõua suuremat häälteenamust.
(2) Kui otsustatakse äritegevust jätkata, nimetatakse sama otsusega uus juhatus ja juhatus ning aktsiakapitali vähendatakse allesjäänud vara väärtuseni. Kui vara on langenud alla käesoleva määruse §-s 136 määratletud aktsiakapitali suuruse, tuleb otsustada aktsiakapitali suurendamine.
(3) Likvideerijad peavad tegevuse jätkamiseks taotlema registreerimist äriregistris. Menetlusotsus jõustub äriregistrisse kandmisest.
Artikkel 218 Äriregistrist kustutamine ja edasine likvideerimine
(1) Pärast likvideerimise lõpetamist, kuid mitte varem kui kuus kuud pärast aktsiaseltsi likvideerimise registreerimist äriregistris ja likvideerimisteate avaldamist ning kolme kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani koostamisest. esitatakse aktsionäridele läbivaatamiseks ja avaldatakse tingimusel, et aktsiaselts ei ole pooleks Eestis käimasolevas kohtumenetluses, peavad likvideerijad taotlema osaühingu äriregistrist kustutamist. Taotlusele on lisatud lõppbilanss ja varade jaotusplaan.
Kõik likvideerijad peavad avalduses tõendama, et lõppbilanssi või vara jaotusplaani ei ole kohtus vaidlustatud või et nõuet ei ole läbi vaadatud või rahuldamata jäetud või et asjas on menetlus lõpetatud ja et GmbH võlausaldajate nõuded on rahuldatud või nõutud varad on deponeeritud ja GmbH ei ole seotud ühegi käimasoleva kohtumenetlusega.
(2) Kui pärast osaühingu registrist kustutamist ilmneb, et osaühingul oli jagamatut vara ja on vaja täiendavaid likvideerimismeetmeid, võib kohus huvitatud isiku taotlusel otsustada täiendava likvideerimise ja taastamise. vanade likvideerijate õigustest või uute likvideerijate määramisest.
(3) Osaühingu võlausaldaja taotlusel võib aktsiaseltsi registrist kustutamise järgne likvideerimine toimuda üksnes juhul, kui võlausaldaja tõendab usaldusväärselt, et tema nõuet aktsiaseltsi vastu ei rahuldatud likvideerimise käigus. ei suuda nõuet muul viisil rahuldada ja tema nõue võidakse rahuldada, kui likvideerimine jätkub või osaühingut ei saanud nõudevaidluse tõttu registrist kustutada. Võlausaldaja edasise likvideerimise avaldust ei võeta menetlusse, kui ta ei ole muu hulgas mõjuva põhjuseta õigel ajal pankrotihaldurile oma nõuet esitanud. [RT I 2005, 57, 449 – jõust. 01/01/2006]
§ 219. Dokumentide säilitamine
(1) Likvideerijad annavad osaühingu dokumendid hoiule likvideerijale, arhivaarile või muule usaldusväärsele isikule. Kui pankrotihaldurid ei ole määranud dokumendihaldurit, määrab selle vajadusel kohus.
(2) Depoopanga nimi, elu- või elukoht ja isiku- või registreerimisnumber kantakse äriühingute registrisse likvideerijate taotlusel, kohtu määratud halduri puhul kohtu alusel. . seeria. Pärast kohtulahendit muudetakse dokumentide haldajat ja uus haldaja kantakse registrisse.
(3) Esitatud dokumentide seaduses ettenähtud tähtaja jooksul säilitamise eest vastutab dokumendihaldur.
(4) Esitatud dokumentidele on juurdepääs aktsionäridel ja nende õigusjärglastel. GmbH võlausaldajad ja õigushüvega isikud võivad dokumentidega tutvuda kohtu nõusolekul. [RT I 2009, 13, 78 – jõust. 01.07.2009]
§ 220. Likvideerijate vastutus Likvideerijad vastutavad tekitatud kahju eest samamoodi nagu juhatuse liikmed.